信用证审单标准：严格相符原则的含义及其适用

文/严自静

(感谢来稿)

单据相符原则是信用证基本原则，只要提交的单据符合信用证和国际惯例，开证行就必须承付。但在单据相符的适用标准上，过去数十年一直存在严格相符原则和实质相符原则的争论，本文拟从一个信用证号拼写错误的案例视角来浅析严格相符原则的含义及其适用。

在“韩国外换银行株式会社与青岛银行股份有限公司信用证纠纷案”（案号：（）鲁民四终字第37号）中，青岛银行于年7月25日开立编号为7的不可撤销跟单信用证，信用证要求提交一份非木质包装材料声明原件。年8月8日，青岛银行向议付行外换银行发出拒付通知，确认已经收到外换银行的交单，但由于非木质包装材料声明上的信用证号码与信用证的号码严重不符，依据《UCP》第十六条，青岛银行拒付信用证项下款项。受益人提交的非木质包装材料声明上的信用证号码为6，而开证行所开立的信用证的号码为7，末位数不同。对于青岛银行提出的不符点能否成立，法院认为：“首先，信用证“46A：单据要求”中仅要求“一份非木质包装材料声明原件”，而对于该声明的数据内容未做要求...如果在非木质包装材料声明中不记载信用证号码，不构成交单不符，但是如果加入信用证号码，则必须符合《UCP》第十四条d款的规定。...因此，非木质包装材料声明上的信用证号码6与开证行所开立的信用证的号码7之间仅属于不等同一致还是构成相互矛盾，则成为是否成立不符点的关键所在。显而易见，在仅有阿拉伯数字组成的信用证号码中，两个末位数不同的信用证号码不仅仅是不等同一致，而应是相互矛盾的...因此，末位数的不符，足以改变信用证号码，导致歧义的产生...总之，青岛银行提出的不符点成立。”

关于单据未加载信用证号码或信用证号码拼错问题，ICC已经在多个商会意见中表明了自己观点。在R中，受益人提交的提单显示信用证号为7XXXX1/AN，而正确的信用证号为7XXXX1//4N。ICC认为：AsreferredtoinICCOPINIONR,arequirementfortheinsertionofacreditnumberonadocumentisonlytoassistintracingdocumentsshouldtheygoastray.Sincethedocumentswerereceivedbytheissuingbankandtheissuingbankisapplyingthepresentedbillofladingunderthecorrectcreditnumber,itwouldseemtobeanirrelevance,andnotvalidgroundsforrefusal。（根据国际商会意见R，要求在单据上添加信用证号码，目的只是为了在单据丢失时便于查询。既然开证行已经收到了这些单据，并且将该提单归入正确的信用证项下，那么这似乎就不能作为拒付的依据。）ICC在R，R，R，R，R以及TA中也表达了相同观点，即单据加载信用证号仅仅是方便开证行归结单据，单据未加载信用证号或信用证号拼错不应构成不符点，开证行需要对相符单据进行承付。

法院判例和ICC观点不一致，主要原因在于判断单据相符时适用的原则不同，也就是适用严格相符原则还是实质相符原则问题。所谓严格相符原则是指受益人向银行提交各种单据请求银行依信用证付款时，这些单据从表面上看必须严格符合信用证的要求，银行才予以付款。UCP在部分条款中体现了这一原则。UCP第13条a款规定:“银行必须合理谨慎地审核信用证规定的所有单据，以确定其是否表面与信用证条款相符。本《惯例》所体现的国际标准银行实务做法是确定信用证所规定单据表面与信用证条款相符的依据。单据之间表面互不一致，即视为表面与信用证条款不符。”第14条b款规定：“开证行/或保兑行(如有的话)或代表其行事的指定银行，当收到单据时，必须仅以单据为依据，确定单据是否表面与信用证条款相符。如果单据表面与信用证条款不符，上述银行可以拒绝接受单据。”在著名判例EquitableTrustCompanyofNewYorkv.DawsonPartnersLtd()案中，英国Summer法官对严格相符原则做出了精辟论述。Summer法官说：“Itisboth







































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